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課程簡介

企業的重組是優化企業資源配置，提高企業競爭力，迅速實現資本擴張的重要手段。

企業的重組事項往往伴隨著巨額的資金，復雜的股權架構和眾多的涉稅處理事項。

如果處理不當，就會繳納不菲的稅款，從而導致企業資金鏈的斷裂，正常生產經營活動遭受沉重打擊。

本課程力圖建立一套并購重組的邏輯思維體系，將復雜的稅收政策化繁為簡。

使普通財務人員也能夠學會如何靈活運用并購重組的稅收政策，從源頭上防止企業落入重組的稅收陷阱之中。

【課程收益】

− 掌握企業并購重組的基本政策及關鍵術語

− 能夠靈活運用股權收購的相關政策為企業設立合理的股權收購方案

− 掌握資產收購和資產劃轉的基本政策，利用稅收優惠降低企業的實際稅負水平

− 掌握合并分立的特殊性稅務處理原則，涉及企業重組的具體方案

【課程內容】

一、企業股權架構設計與籌劃方案設計

1、企業股權架構的基本形式（直接持股、間接持股）

2、利潤分配階段不同持股架構的稅負分析

3、股權轉讓階段不同持股架構的稅負分析

4、企業清算階段不同持股架構的稅負分析

5、間接持股的稅收籌劃方案設計

6、法人制企業與非法人制企業優缺點分析

7、案例解析合伙企業持股平臺的設計思路及原理

8、代持股份的成因及代持股還原解決思路

二、股東出資環節的涉稅疑難問題深度解析

1、貨幣資產出資的稅務處理及涉稅疑難問題

2、法人股股東非貨幣資產出資的涉稅疑難問題解析

3、非貨幣性資產投資與股權收購（劃轉）的競合

4、自然人股東非貨幣資產出資的涉稅疑難問題解析

5、科技成果投資入股遞延納稅政策的深度解析

6、留存收益轉增股本涉稅疑難問題解析及風險防范

7、遞延納稅期間上市、轉讓、注銷的稅收疑難問題及風險提示

8、案例解析遞延納稅股權轉讓的涉稅疑難問題

9、何為公允增資？何為不公允增資？

10、不公允增資的涉稅疑難問題及爭議解決辦法

11、股權性融資與債權性融資的平衡點分析

12、債權性融資的涉稅風險點分析及解決方案

13、認繳制下投資者投資未到位的風險防范

三、股權轉讓環節的涉稅疑難問題深度解析

1、法人股股東股權轉讓的涉稅疑難問題解析

2、法人股股東撤資的涉稅疑難問題解析

3、法人股股東股權轉讓價格明顯偏低的稅收解決方案

4、法人股股東股權轉讓的籌劃方案及思路

5、自然人股東股權轉讓股權的定義及范圍

6、自然人股東股權轉讓價格明顯偏低的風險防范

7、自然人股東股權轉讓的籌劃方案及思路

8、股權轉讓中違約金的稅務處理

四、股權激勵方案選擇的要點及稅收疑難問題

1、股權激勵的分類及涉稅要點分析

2、不可公開交易的股票期權各環節的計稅要點及風險防范

3、可公開交易的股票期權各環節的計稅要點及風險防范

4、股權激勵方案的稅前扣除規則及稅會差異調整

5、企業股權激勵設計的最優方案

6、上市公司股權激勵延長納稅期的優惠措施

7、非上市公司股權激勵方案遞延納稅的政策要點及風險防范

五、企業并購重組的要素及其政策邏輯體系

1、企業并購重組涉及的主要稅種及政策邏輯體系

2、企業所得稅特殊性稅務處理的關鍵點

3、企業并購重組的當事方及主導方

4、并購重組日的確定及其風險點

5、對賭協議的法律屬性

6、對賭協議涉稅問題深度解析

7、對賭協議各地稅務機關的執行口徑

六、股權收購的稅務處理及其風險應對

1、股權收購的定義及其交易架構

2、案例解析股權收購的一般性稅務處理

3、股權收購的特殊性稅務處理的要點解析

4、換股收購的政策要點及其籌劃方案

5、案例解析混合支付股權收購的特殊性處理

6、涉及自然人的股權收購的涉稅風險點

7、跨境收購的稅務處理要點詳解

8、分步收購的政策要點及其風險應對

七、股權（資產）劃轉的稅務處理及其風險應對

1、股權（資產）劃轉幾組易混淆的概念

2、股權（資產）劃轉的交易模式及其風險防范

3、案例解析股權（資產）劃轉的一般性稅務處理

4、案例解析股權（資產）劃轉的特殊性稅務處理

5、案例解析混合支付股權（資產）劃轉的特殊性處理

6、案例解析資產置換之借殼上市

八、合并、分立的稅務處理及其風險應對

1、企業合并種類及其交易架構

2、企業合并的所得稅事項承繼的疑難問題解析

3、案例解析企業合并的一般性稅務處理

4、案例解析企業合并的特殊性稅務處理

5、企業合并種類及其交易架構

6、案例解析企業合并的一般性稅務處理

7、案例解析企業合并的特殊性稅務處理

張老師

國家稅務總局師資庫成員

某市律師協會財稅委員會副主任

國家稅務總局揚州稅院專家組成員

講師簡介：張老師是注冊稅務師、注冊會計師、律師，稅務系統稽查能手、征管能手，某市律師協會財稅委員會副主任，國家稅務總局師資庫成員、國家稅務總局揚州稅院命題專家組成員，多家省級稅務院校的兼職講師。 有二十余年稅務征管、稽查工作經驗，多次參與過總局的文件討論和稅務系統比武練兵的出題工作。多年來潛心研究稅收政策和法制業務，對各稅種的政策研究有很深的造詣，善于解決實務工作中遇到的難點和痛點。授課風格貼近生活、詼諧生動，善于從實務工作總結提煉，深受廣大學員的好評。 參與編寫了《個人所得稅政策解析與納稅申報實務》、《財產行為稅一本通》、《稅務行政訴訟問題及司法觀點集成》等著作。

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