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學(xué)員收益

通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

企業(yè)家如何防范控制權(quán)被剝奪，進(jìn)行股權(quán)布局？

企業(yè)家在投融資中哪些風(fēng)險(xiǎn)需要防范？協(xié)議如何簽署？

企業(yè)家在并購(gòu)重組中有哪些風(fēng)險(xiǎn)需要防范？

培訓(xùn)對(duì)象

董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者

副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

教學(xué)方式

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程大綱

第一部分：企業(yè)股權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)防范

主旨：隨著企業(yè)發(fā)展，企業(yè)股東人數(shù)增加，產(chǎn)生股東與股東的關(guān)系問題，那么我們?nèi)绾芜M(jìn)行股權(quán)布局，提前做好股權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)防范？

一、股權(quán)布局與法律風(fēng)險(xiǎn)防范的意義

1、內(nèi)部股東的法律風(fēng)險(xiǎn)——蘇州案例

2、外部股東（股權(quán)投資人）的法律風(fēng)險(xiǎn)——太子奶、大娘水餃案例

二、股權(quán)布局——從公司與公司治理出發(fā)

1、 不同的企業(yè)主體有不同的治理方式

公司的種類有哪些

不同的組織形式的股權(quán)布局應(yīng)用

2、什么是公司治理？公司治理解決什么問題？

3、重要的股東基本權(quán)利有哪些？如何保護(hù)？

股東的主要法定權(quán)利有哪些？

關(guān)鍵的股權(quán)比例有哪些？

如何選擇股東有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展？

4、公司章程如何簽署？

公司章程的法律地位及權(quán)限

如何通過章定權(quán)利保護(hù)股東權(quán)利（公司控制權(quán)）

公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

5、公司股東協(xié)議及有限條款如何簽署？

新設(shè)投資及發(fā)起人協(xié)議、增資協(xié)議等

注冊(cè)資本及公司治理?xiàng)l款

財(cái)務(wù)、利潤(rùn)分配條款

解散、清算條款等

6、股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)協(xié)議和風(fēng)險(xiǎn)管控

第二部分：企業(yè)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)防范

主旨：企業(yè)發(fā)展需要資本運(yùn)作，必然將對(duì)接專業(yè)的私募股權(quán)投資人，在股權(quán)融資過程中，如何簽署相關(guān)的融資協(xié)議，如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，管控自己的公司？

一、股權(quán)投資概述

1、股權(quán)投資的分類、特點(diǎn)和主要模式

2、股權(quán)投資的投資流程簡(jiǎn)述

3、股權(quán)投資和企業(yè)的股權(quán)博弈與治理方法

二、股權(quán)投資協(xié)議條款中的風(fēng)險(xiǎn)把控

1、投資協(xié)議中的對(duì)賭協(xié)議

對(duì)賭協(xié)議的類型

PE/VC投資對(duì)賭條款實(shí)務(wù)分析與風(fēng)險(xiǎn)把控

2、投資條款中的“公司治理?xiàng)l款”

董事會(huì)條款

保護(hù)性條款

3、投資條款中的“退出條款”

共同出售權(quán)

領(lǐng)售權(quán)

回購(gòu)條款

4、其他協(xié)議條款和風(fēng)險(xiǎn)把控

三、PE/VC有限合伙協(xié)議簽署的要素和風(fēng)險(xiǎn)控制

1、合伙協(xié)議的框架和主要條款分析

2、有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

3、有限合伙協(xié)議的利潤(rùn)分配和條款分擔(dān)

第三部分：企業(yè)并購(gòu)重組法律風(fēng)險(xiǎn)防范

主旨：企業(yè)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的過程，內(nèi)容多學(xué)科交雜。并購(gòu)又是以控制一個(gè)企業(yè)為目的，如果沒有控制企業(yè)，并購(gòu)等于失敗！那么，如何并購(gòu)中控制企業(yè)？如何規(guī)避并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)？

一、企業(yè)并購(gòu)重組的基本概念

1、什么是企業(yè)并購(gòu)重組？企業(yè)并購(gòu)重組的三階段

2、為什么要進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)？

并購(gòu)重組給并購(gòu)方帶來什么？

并購(gòu)重組給被并購(gòu)方（目標(biāo)企業(yè)）帶來什么？

3、企業(yè)并購(gòu)重組的基本分類

4、企業(yè)并購(gòu)基本流程

二、企業(yè)并購(gòu)的融資方式和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

1、企業(yè)內(nèi)部融資與外部融資

2、企業(yè)權(quán)益融資（股權(quán)融資）中的相關(guān)控制權(quán)問題及風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

三、企業(yè)并購(gòu)如何選擇支付方式

1、股權(quán)并購(gòu)、資產(chǎn)并購(gòu)、合并并購(gòu)

2、支付方式的相關(guān)流程與風(fēng)險(xiǎn)控制

四、企業(yè)并購(gòu)中談判、合同簽署及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范

1、并購(gòu)協(xié)議的關(guān)鍵核心和風(fēng)險(xiǎn)控制

2、股權(quán)并購(gòu)與資產(chǎn)并購(gòu)的談判要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)控制和陷阱防范

3、股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)涉及股權(quán)問題的章程修改

五、并購(gòu)盡職調(diào)查與風(fēng)險(xiǎn)防范

1、并購(gòu)盡職調(diào)查的種類和基本方法

2、股權(quán)并購(gòu)中的盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)控制

目標(biāo)公司歷史沿革與規(guī)范運(yùn)作

目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)與隱藏風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)發(fā)現(xiàn)與防范

股東出資、股權(quán)合法性及權(quán)利限制調(diào)查

3、資產(chǎn)并購(gòu)中的盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)控制

目標(biāo)公司基本情況與資產(chǎn)范圍

資產(chǎn)權(quán)屬與知識(shí)產(chǎn)權(quán)

供銷渠道與產(chǎn)品銷售情況

六、企業(yè)并購(gòu)重組中的公司治理與規(guī)范運(yùn)作

1、并購(gòu)中公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及股權(quán)設(shè)置

2、并購(gòu)中公司章程如何修改

3、并購(gòu)后的三會(huì)運(yùn)作與管理權(quán)設(shè)置

4、董監(jiān)高的相關(guān)法律義務(wù)與運(yùn)作

5、企業(yè)并購(gòu)后整合與企業(yè)管理

徐老師

清華大學(xué)總裁班特聘講師

北京大學(xué)EMBA特聘講師

浙大總裁班特聘講師

北京投融資商會(huì) 理事

北京知誠(chéng)民營(yíng)企業(yè)財(cái)稅與金融服務(wù)促進(jìn)會(huì) 副會(huì)長(zhǎng)

中國(guó)企業(yè)上市策劃及實(shí)戰(zhàn)派投融資專家

【核心課程】

公司治理與股權(quán)激勵(lì)系列

1.《合伙贏天下——公司治理與股權(quán)激勵(lì)》

2.《企業(yè)股權(quán)激勵(lì)操作實(shí)務(wù)》

3.《公司治理與企業(yè)控制》

4.《公司治理與三會(huì)運(yùn)作》（《公司治理與董事會(huì)運(yùn)作》）

5.《企業(yè)股權(quán)與資本運(yùn)作法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

企業(yè)上市及新三板掛牌系列

1.《企業(yè)上市戰(zhàn)略規(guī)劃與路徑選擇》

2.《企業(yè)上市新機(jī)遇——新三板實(shí)務(wù)》

資本運(yùn)作、并購(gòu)重組系列

1.《投融資與資本運(yùn)作》

2.《公司并購(gòu)重組與價(jià)值重塑》（《并購(gòu)重組與股權(quán)設(shè)置》）

3.《對(duì)接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》

4.《私募股權(quán)基金的設(shè)立與運(yùn)作》

國(guó)企改革系列

1.《國(guó)有企業(yè)改革與董事會(huì)建設(shè)》

2.《混合所有制改革與員工持股》

備注：可根據(jù)具體需求隨時(shí)定制。

【培訓(xùn)風(fēng)格】

1.緊跟資本趨勢(shì)與政策信號(hào)，結(jié)合企業(yè)實(shí)例,迅速切入，深入淺出，明白暢達(dá)，落地與實(shí)操性強(qiáng)。

2.觀點(diǎn)創(chuàng)新，邏輯層推,鞭辟入里，深刻的理論功底結(jié)合深厚的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，視風(fēng)險(xiǎn)為平地,將驚心帶入案例。

3.培訓(xùn)方法多樣，代入感強(qiáng)，講究學(xué)以致用方為上乘，實(shí)操案例眾多，迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍,直達(dá)核心。

4.告知關(guān)鍵問題，理清政策脈絡(luò)，將課堂成果放大，助企業(yè)步步成功。

【代表客戶】

☆主要客戶：中石油、棗礦集團(tuán)、葛洲壩集團(tuán)、中電投、烏魯木齊建投公司、張家口商業(yè)銀行、鄭州發(fā)展投資、北京市國(guó)資委、長(zhǎng)沙先導(dǎo)控股、中鐵航空港、柳工集團(tuán)、水城鋼鐵、中鐵集團(tuán)、中車、洋河股份、汾酒集團(tuán)、浙江物產(chǎn)集團(tuán)、中國(guó)電子科技集團(tuán)、西安國(guó)際空港食品有限公司、合肥燃?xì)?、北京路橋集團(tuán)、航天九院、山東黃金、山東地礦、中建一局、華東制藥、蘇州航港物流、漯河城投、德陽(yáng)建投、北京給排水、北京電控集團(tuán)、彩虹集團(tuán)、上海電信、香港李錦記、新華都、常州財(cái)務(wù)協(xié)會(huì)……

服務(wù)客戶涉及銀行業(yè)、裝備制造業(yè)、快消品、醫(yī)藥、軟件、航空運(yùn)輸、機(jī)械、礦產(chǎn)、酒業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)、連鎖業(yè)等。

☆主要高?？偛冒啵罕本┐髮W(xué)、清華大學(xué)、浙江大學(xué)、中國(guó)人民大學(xué)、西安交通大學(xué)、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)、上海交大、首都師范大學(xué)、四川大學(xué)、北京工商大學(xué)、南昌大學(xué)、中山大學(xué)等高校總裁班

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